科大讯飞股票分析论文:子公司_他山咨詢

國際新聞 / 來源:他山咨詢 發布日期:2020-08-05 熱度:240C
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#子公司#子公司發生重大事項,上市公司切勿忽略履行信息披露義務

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原標題:子公司發生重大事項,上市公司切勿忽略履行信息披露義務





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上市公司子公司發生購買和出售資產、委托理財、關聯交易等事項,上市公司是否需要履行信息披露義務呢?

根據滬深交易所各板塊《股票上市規則》,上市公司控股子公司發生《股票上市規則》中應當披露的交易、關聯交易、重大訴訟和仲裁、出現使公司面臨重大風險情形等重大事項,視同上市公司發生的重大事項,適用各章的規定。參股公司發生《股票上市規則》中應當披露的交易、重大訴訟和仲裁、出現使公司面臨重大風險情形等重大事項,或者與上市公司的關聯人進行關聯交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當參照各章的規定,履行信息披露義務。

上市公司控股子公司,是指上市公司持有其50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

他山小編為大家梳理下,因子公司發生交易、關聯交易、收到政府補助、重大訴訟、生產經營發生重大變化等重大事項,但上市公司未及時履行信息披露義務而被監管的案例類型有哪些。




01



一、子公司房屋被征收構成出售資產



違規案例


上交所某上市公司(DYYY)全資子公司CCHM位于祁連山路2252號的房屋(倉庫)被上海市寶山區住房保障和房屋管理局征收,雙方于2018年5月15日簽訂了《國有土地上非居住房屋征收與補償協議》,協議確認CCHM應獲得房屋征收補償款38,496,978.00元。CCHM已于2018年6月15日收到上述補償款。

公司2017實現歸屬于母公司股東凈利潤4,347.68萬元,該資產處置預計產生收益金額約為3,417萬元(未經審計),已達到信息披露標準,但公司遲至2018年11月27日才披露上述重大事項,亦未按規定履行相關審議程序。后經交易所監管督促,公司于2018年12月11日補充履行董事會審議程序,同時公告稱該資產處置預計產生收益金額占公司2017年經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元,達到股東大會審議標準,并將其提交股東大會審議。

上市公司及時任董事會秘書被上交所予以監管關注。


案例分析:


公司全資子公司房屋征收補償構成出售資產事項,該資產的處置預計產生的收益,對公司業績影響重大,占公司2017年經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上交所股票上市規則》”)第7.7條第一款規定:“上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項,視同上市公司發生的重大事項,適用前述各章的規定”。上市公司應按照《上交所股票上市規則》第9.3條的規定及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。




02



二、子公司對外投資設立合伙企業

相關案例


上交所某上市公司(YMNY)下屬子公司深圳云鑫投資有限公司分別于2016年9月26日和10月8日作為有限合伙人認繳出資4,000萬元、400萬元,與深圳云鵬南山基金管理有限公司共同設立寧波梅山保稅港區云昆股權投資合伙企業(有限合伙)和寧波梅山保稅港區鵬云投資合伙企業(有限合伙)。根據公司內部規程,與公司主營業務不相關的單項對外投資金額在500萬元以上的,應當提交董事會審議,但公司未按規定履行決策程序。此外,根據相關規定,上市公司與私募基金發生合作投資事項,應當披露合作投資事項的具體模式、主要內容、相關關聯關系和利益安排等信息,充分揭示風險,但公司未按照相關規則履行信息披露義務。

綜合業績預告不準確且未及時更正等違規事項,上市公司、時任董事長、時任董事兼總經理、時任獨立董事兼審計委員會召集人、時任副總經理兼財務總監、時任副總經理兼董事會秘書被上交所給予通報批評。


案例分析:


上市公司控股子公司與私募基金公司合作對外投資設立合伙企業,應當視為上市公司發生的事項,上市公司應根據上市公司內部規程履行決策程序,并按照《上市公司與專業投資機構合作投資》的規定履行信息披露義務。




03



三、子公司購買理財產品

相關案例


上交所某上市公司(*STRD)全資子公司于2015年7月6日、7月7日和7月13日,利用自有資金購買理財產品,交易金額分別為1億元、1億元和6000萬元,分別占公司2014年經審計凈資產的25.18%、25.18%和15.11%。針對上述購買理財產品事項,公司以定期報告代替臨時報告,僅在2015年年報中披露,未及時履行臨時公告披露義務。

上市公司及時任董事會秘書被上交所予以監管關注。


案例分析:


上市公司全資子公司以自有資金購買理財產品,上市公司應按照《上交所股票上市規則》第9.2條和第9.3條及時履行披露和審議程序,且不能以定期報告代替臨時報告履行信息披露義務。同時提請上市公司注意,子公司購買的理財產品應當按照《上交所股票上市規則》第9.9條的規定:“以發生額作為計算標準,按照交易類別在連續12個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第9.2條或者第9.3條規定標準的,分別適用第9.2條或者第9.3條的規定”。




04



四、子公司對外提供財務資助

相關案例


2016年至2018年期間,深主板某上市公司(TDGF)控股子公司TDHB公司根據高郵市生活垃圾焚燒發電項目招標文件及相關協議約定先后向高郵市國有資產投資運營有限公司提供1億元無息借款,向兩家高郵市屬企業提供2億元有息借款,均未履行對外提供財務資助的審議程序和披露義務。公司于2019年8月16日提前收回前述借款余額且對相關借款事項補充履行審議程序并披露。

2014年5月,公司控股子公司TDNY向參股公司NHSY出借1,400萬元工程款,未履行對外提供財務資助的審議程序和披露義務。

上市公司、董事長、董事兼董事會秘書、財務總監、時任董事兼總經理被深交所出具監管函。


案例分析:


上市公司控股子公司對外提供財務資助,上市公司應按照《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《深交所股票上市規則》”)第9.2條、第9.3條、第9.9條及時履行信息披露義務和審議程序。此外,《深交所股票上市規則》第9.17條規定“上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除中國證監會和本所另有規定外,免于按照本章規定披露和履行相應程序”,但控股子公司與參股子公司之間發生的交易仍需按照《深交所股票上市規則》履行審議程序及信息披露義務。



05



五、子公司與關聯方發生關聯交易


相關案例


2019年11月1日,中小板某上市公司(SDL)全資子公司BJJYG與公司實際控制人控制的XMYY公司簽訂了《XMYY公司經營權托管之協議書》。協議約定,XMYY公司將旗下29家影城的經營權托管給BJJYG進行經營,BJJYG負責與影院經營管理相關的全部事宜,并負責支付影院正常運營的一切費用,BJJYG前期需投入預計不超過7,500萬元的運營資金。根據該協議書,公司已實際支付7,192.31萬元,收回139.37萬元。

2020年4月30日,公司披露《2019年年度報告》稱,因前述交易未履行正常審批決策程序,相關行為構成控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金。

公司子公司BJJYG與XMYY公司簽訂的協議所涉關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產的25.16%,已達到公司股東大會的審議標準,但公司未對上述關聯交易事項進行審議,也未及時履行信息披露義務。

上市公司、董事長及董事會秘書(代)、總經理被寧波監管局出具警示函。


案例分析:


上市公司全資子公司與上市公司實際控制人所控制的企業發生的交易屬于《深交所股票上市規則》中第10.1.3條第(二)項、第10.2.5條的情形。上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應提交股東大會審議。

根據《深交所股票上市規則》第10.2.10條,上市公司控股子公司與上市公司關聯人發生關聯交易,還應遵循連續12個月內與同一關聯人進行的交易,或者與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易累計計算,適用第10.2.3條、第10.2.4條和第10.2.5條規定履行審議程序及信息披露義務,已按照規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。




06



六、子公司為關聯方提供擔保

相關案例


2018年6月28日,上交所某上市公司(YBYY)控股股東YBTZ向中國民生銀行股份有限公司上海分行貸款4752萬元,公司控股子公司QSZY以5000萬元存單質押方式為控股股東YBTZ上述貸款提供了擔保。上述關聯擔保占公司2017年經審計凈資產的1.78%,但公司未將該關聯擔保事項提交股東大會審議,并遲至2019年4月24日才在2018年年度報告中披露上述事項??毓曬啥玒BTZ已于2019年3月5日歸還了貸款本息并解除擔保。

公司控股子公司為關聯方提供擔保未按規定履行股東大會決策程序,且未及時履行信息披露義務。

上市公司、時任實際控制人、董事長、時任財務總監、時任董事會秘書被上交所予以通報批評。


案例分析:


根據《上交所股票上市規則》第10.2.6條,上市公司控股子公司為關聯人提供擔保,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。同時,上市公司控股子公司對外提供擔保,應根據各板塊《股票上市規則》以及《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中的要求履行審議程序及信息披露義務。




07



七、子公司向關聯方提供借款

相關案例


HMZY公司系上交所某上市公司(HMKJ)控股股東、董事長兼實際控制人胥某民間接控制的企業,為公司的關聯方。2019年2月1日,公司全資子公司HMXCL與關聯方HMZY公司簽訂《借款協議》,公司全資子公司HMXCL向關聯方HMZY公司提供不超過400萬元的借款,借款期限為1個月,借款年利率為5.22%。關聯方HMZY公司分別于2019年2月22日、2019年3月21日向公司全資子公司HMXCL償還上述借款和利息。

公司子公司向控股股東下屬企業提供借款,違反了上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用的規定。同時,公司子公司與關聯方發生大額非經營性資金往來,損害了上市公司及中小投資者的合法權益。

上市公司、控股股東、董事長兼實際控制人、時任總經理、時任財務總監、時任董事會秘書被上交所予以監管關注。


案例分析:


根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中第一點第二項的規定:上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5、代控股股東及其他關聯方償還債務;

6、中國證監會認定的其他方式。

上市公司控股子公司應同樣遵守以上規定。




08



八、子公司涉嫌刑事犯罪被提起訴訟

相關案例


2018年1月11日,安徽省巢湖市人民檢察院向安徽省巢湖市人民法院提起公訴,稱上交所某上市公司(HDKJ)控股子公司ZKDY于2006年、2012年分別中標承接安徽電視臺全網臺第一期、第二期建設項目部分標段的建設安裝。其銷售總監葉某君在擔任上述項目負責人期間,為謀求項目的驗收及付款進度的關照,合計行賄45萬元,公司控股子公司ZKDY與其銷售總監葉某君涉嫌犯單位行賄罪。

2018年5月24日,安徽省巢湖市人民法院作出一審判決【(2018)皖0181刑初46號】,判定被告單位公司控股子公司ZKDY犯單位行賄罪,并判處罰金人民幣80萬元;被告人葉某君犯單位行賄罪,并判處有期徒刑六個月,緩刑一年;同時對被告人葉某君的違法所得10萬元予以沒收。2018年10月12日,公司披露《關于控股子公司收到刑事裁定書的公告》,稱二審法院安徽省合肥市中級人民法院作出終審《刑事裁定書》【(2018)皖01刑終552號】,維持了巢湖市人民法院的一審判決。上述案件將會影響公司控股子公司ZKDY當期利潤或期后利潤80萬元,影響公司當期利潤或期后利潤51.04萬。

公司控股子公司ZKDY因涉嫌刑事犯罪進入司法程序,并最終被法院刑事判決認定構成犯罪,受到刑事處罰,公司應當在控股子公司被提起公訴時即披露相關公告,并在法院受理案件、作出一審判決和二審判決時分階段披露訴訟進展。但公司未就上述事項及時履行信息披露義務,直至2018年10月12日二審法院維持原判時才披露了相關刑事裁定書。公司信息披露不及時,存在明顯滯后,損害了投資者的知情權。

上市公司、時任董事會秘書被上交所予以監管關注。


案例分析:


上市公司控股子公司發生仲裁、訴訟,或者因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰等事項,上市公司應當根據《上交所股票上市規則》第11.1.1條、第11.1.2條、第11.12.5條的要求及時履行信息披露義務,同時還應及時披露相關事項的進展情況。




09



九、子公司收到大額政府補助

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深主板某上市公司(*STQJ)于2018年7月13日披露的《關于子公司收到“高檔數控機床與基礎制造裝備科技重大專項”研究經費的補充公告》和對交易所相關問詢的回復顯示,公司控股子公司HJJC于2017年11月16日收到政府專項資金1,061.27萬元,其中與收益相關的政府補助金額為682.27萬元,約占公司2016年經審計凈利潤的45.58%,但公司對該事項未及時履行臨時信息披露義務。

上市公司被深交所出具監管函。


案例分析:


上市公司及其控股子公司收到政府補助,深交所上市公司應當根據各板塊的公告格式指引《上市公司獲得政府補助公告格式》來履行信息披露義務。上交所上市公司根據《上市公司信息披露監管問答》中政府補助的要求履行信息披露義務。

具體規則要求詳見他山公眾號:收到政府補助未及時披露,上市公司遭監管(附規則匯總)



10



十、子公司簽訂重大合同

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中小板某上市公司(CWCM)合并范圍內控股子公司于2016年4月20日就其投資攝制的電視劇與湖南廣播電視臺衛視頻道簽訂了《電視劇中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》,合同總金額為2.58億元,占公司上年度經審計總收入的30.14%,但是公司未披露該重大經營合同。

上市公司被深交所出具監管函。同時,浙江監管局責令公司作出以下整改:

一、立即披露公司簽訂的上述重大經營合同。

二、加強相關法律法規學習,做好信息披露工作。


案例分析:


上市公司控股子公司簽訂了重大合同,深交所上市公司應根據各板塊的《股票上市規則》、以及信息披露業務備忘錄《日常經營重大合同》中的要求來履行信息披露義務,上交所上市公司根據《股票上市規則》、《上市公司特別重大合同公告》、《科創板上市公司特別重大合同公告》履行信息披露義務。

具體規則要求詳見他山公眾號:《重大銷售合同未及時披露,上市公司被監管(附規則匯總)》



11



十一、其他重大事項
(一)重要子公司主要銀行賬戶被凍結。

相關案例


2016年6月16日,上交所某上市公司(STST)重要控股子公司STZL4個主要銀行賬戶被凍結,凍結金額255.64萬元。6月20日,控股子公司STZL收到法院的相關民事裁定書,裁定凍結控股子公司STZL銀行存款7500萬元或查封、扣押相應價值的財產。對于前述事項,公司遲至7月14日才予以披露。雖然公司自身的銀行賬戶均正常,但資金余額較少。因此,控股子公司STZL部分銀行賬戶被凍結將對公司整體正常生產經營造成重大影響,公司股票于同日被實施其他風險警示。

子公司主要銀行賬戶被法院裁定凍結使公司面臨重大風險,且可能導致公司股票實施其他風險警示,但公司未及時予以披露。

上市公司、時任董事會秘書被上交所予以監管關注。


案例分析:


上市公司重要控股子公司主要銀行賬戶及銀行存款被法院凍結,對上市公司整體生產經營會造成重大影響,因此事項上市公司股票被交易所實施其他風險警示。根據《上交所股票上市規則》第11.12.5條第(八)項、第13.4.1條第(三)項,上市公司應當及時披露相關事項。

(二)重要子公司生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化。

相關案例


2015年6月1日,上交所某上市公司(STRH)公告稱,全資子公司ZSKY因選礦廠設備檢修、生產工藝調整及尾礦壩加固,自2015年6月1日起停產,預計停產兩個月。截至8月1日,公司又公告全資子公司ZSKY選礦廠未能按原計劃恢復生產,預計可在9月15日前恢復生產。截至9月15日,仍未能按原計劃恢復生產。

經交易所問詢,公司回復并公告稱,預計全資子公司ZSKY可在2015年11月30日前恢復生產。但截至11月29日,仍未能恢復生產。鑒此,公司于11月30日根據《上交所所股票上市規則(2018年4月修訂)》第13.3.1條和第13.3.2條規定,因生產經營活動受到嚴重影響且預計三個月內不能恢復正常,向交易所申請對公司股票實施其他風險警示。公司股票于2015年12月1日被予以風險警示。
全資子公司ZSKY最近一個會計年度的總資產、營業收入分別占上市公司最近一個會計年度經審計總資產、營業收入的49.94%和100.00%,是公司的主要資產和全部收入來源。但公司對ZSKY預計停產時間的披露多次發生變化,預測不夠審慎,公司信息披露不準確。

案例分析:


上市公司全資子公司ZSKY因選礦廠設備檢修等原因預計停產,而上市公司主要資產和營業收入都來源于ZSKY。ZSKY停產、復產間接對上市公司生產經營產生重要影響,且因ZSKY3個月內不能恢復正常,上市公司股票被交易所實施其他風險警示。上市公司應當根據《上交所股票上市規則》第11.12.7條第(七)項,審慎預計其重要子公司停產及復產的時間,以及重要子公司出現生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化的,上市公司也應及時披露。

(三)重要子公司資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。

相關案例


上交所某上市公司(*STGX)所持HBKJ公司100%股權分別于2018年1月26日和1月31日被杭州市中級人民法院和哈爾濱市中級人民法院凍結。公司所持HBHZ公司100%股權、HBWC公司64.2171%股權、LDLM公司100%股權于2018年5月10日被哈爾濱市中級人民法院凍結。

HBKJ公司系公司信息產業的運營主體,HBHZ公司、HBWC公司系公司商業服務業的運營主體之一。2017年度,公司信息產業收入和商業服務業收入分別占公司總收入的70.28%和17.31%,相關凍結情況屬于可能對投資者投資決策有重大影響的信息,公司應當及時披露。但公司遲至2018年4月28日才在2017年年度報告中披露HBKJ公司股權被凍結的情況;經交易所監管督促后,遲至2018年7月21日才全部披露上述信息,信息披露不及時,嚴重影響投資者的知情權。

綜合其他違規事項,上市公司及相關責任人被上交所予以紀律處分。


案例分析:


上市公司所持全資子公司HBKJ、HBHZ、LDLM及控股子公司HBWC的股權被法院凍結,前述子公司系公司主要業務運營主體,是上市公司主要收入來源。上市公司重要子公司股權被法院凍結,上市公司應當根據《上交所股票上市規則》第11.12.5條第(八)項及時履行信息披露義務。

(四)子公司發生重大債務或者重大債權到期未獲清償。

相關案例


2017年12月,上交所某上市公司(HHKJ)子公司GCL未按照其前期與銀團簽訂的貸款協議約定,于2017年12月5日償還第一期借款本金4億美元。上述事項導致銀團與出借銀行分別有權要求GCL隨時償還全部借款本金合共42.7億美元,折合人民幣共計278.4億元,占公司最近一期經審計凈資產的218.01%。此后,GCL已于2018年3月2日償還了對銀團的第一期貸款本金4億美元,同時自愿提前歸還了5000萬美元未到期本金。2018年3月30日,銀團針對后續還款重新出具還款通知,還款安排與此前約定無變化,GCL尚不需要集中一次性償還銀團借款。對于前述事項,公司未按規定及時披露,直至2018年4月28日、2018年5月5日才在年度報告及相關補充公告中披露上述重大事項。

公司重大債務到期未及時清償,可能導致重大風險,但公司未按規定及時披露。

上市公司、時任財務總監、時任董事兼運營總裁(代董事會秘書)被天津監管局出具警示函;上市公司、時任財務總監、時任董事兼運營總裁(代董事會秘書)被上交所予以監管關注。


案例分析:


上市公司境外控股子公司GCL借款金額折合人民幣高達278.4億元,占上市公司最近一期經審計凈資產的218.01%。GCL重大債務到期未及時清償,如銀團與出借銀行要求GCL償還全部金額,可能導致上市公司面臨重大財務風險。

上市公司及其控股子公司如發生《股票上市規則》第11.12.5條、第11.12.7條情形的,應及時向交易所報告并披露。







END


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